Арбитражный суд Северо-Западного округа во вторник отменил акты нижестоящих судов и отказал во взыскании с продавца 6,2 миллиона рублей, которые покупатель потратил на сторонних исполнителей и предъявил как убытки, сославшись на задержку документов на поставленную технику.

История дела

Новгородское ООО «Альфагазмонтаж» в ноябре 2022 года приобрело у петербургского ООО «ГНБ Локатор» самоходную установку горизонтально-направленного бурения за 9,08 миллиона рублей. Технику покупатель оплатил в декабре 2022 года и получил по акту в январе 2023 года.

Электронный паспорт самоходной машины, без которого ее нельзя поставить на учет, продавец передал с опозданием почти на четыре месяца. Задержку он объяснял переходом на электронные паспорта. Бумажные отменили в ноябре 2022 года, и оформить документ можно было только через операторов системы электронных паспортов, на что ушло около пяти месяцев. Суды первой и апелляционной инстанций этот довод отклонили, указав, что действия третьих лиц не освобождают продавца от ответственности, и установили его вину в просрочке.

Сославшись на невозможность эксплуатации установки без паспорта, покупатель привлек для работ сторонних исполнителей, а уплаченные им по этим договорам суммы предъявил продавцу как убытки — реальный ущерб по статьям 15 (возмещение убытков) и 393 (обязанность должника возместить убытки) ГК РФ.

Изначально иск (дело № А56-72920/2023) был подан на 50 тысяч рублей, но уже через неделю после возбуждения дела требования выросли почти до 9,7 миллиона. После уточнения они составили более 7 миллионов рублей и в этом размере были удовлетворены первой инстанцией в июне 2025 года. В марте 2026 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд снизил взыскание до 6,2 миллиона рублей, исключив 744 тысячи рублей НДС, от взыскания которого истец отказался, и зачтя 107 тысяч рублей неустойки, ранее взысканной по другому делу.

Что оспаривал продавец

Продавец просил отменить решения первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение. В кассационной жалобе он ставил перед судом четыре вопроса. Первый — доказаны ли реальность и оплата работ сторонних исполнителей и связаны ли расходы именно с нарушением продавца. Ответчик обращал внимание, что часть субподрядных договоров заключена еще до того, как у продавца возникла обязанность передать товар. Сам покупатель, по доводам жалобы, поставил установку на учет только спустя около года после получения паспорта.

Продавец оспаривал и доказательства оплаты, часть платежных поручений, по его мнению, представлена без отметки банка об исполнении, а по ряду договоров оплата подтверждена не полностью. Второй вопрос — не вошли ли в сумму заявленных убытков средства, уже компенсированные из других источников, то есть НДС и отдельно взысканная неустойка.

Третий вопрос — правомерно ли суды признали ничтожным условие договора, которое ограничивало ответственность продавца за убытки, включая упущенную выгоду. Четвертый — учтен ли довод о том, что покупатель не принял мер к уменьшению убытков, имея вторую буровую установку, приобретенную у того же продавца весной 2022 года, и возможность арендовать технику (статья 404 ГК РФ о вине кредитора).

Решение кассации

«Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 июня 2025 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2026 года по настоящему делу отменить, в иске отказать», — огласила судья Арбитражного суда Северо-Западного округа Марина Пастухова.

Без изменения кассация оставила лишь ту часть актов нижестоящих судов, где истец «Альфагазмонтаж» ранее сам отказался от иска в части взыскания НДС (около 744 тысяч рублей) и производство по делу в этой части было прекращено. В этой части решения судов сторонами не оспаривались.

Как следует из постановления, с «Альфагазмонтажа» в доход федерального бюджета взыскано 52 672 рубля государственной пошлины, а в пользу «ГНБ Локатор» — 80 тысяч рублей судебных расходов по уплате пошлины по апелляционной и кассационной жалобам. Постановление кассации вступает в законную силу в день его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного суда (ВС) РФ.

Параллельно покупатель, опираясь на прежде вступившее в силу постановление апелляции, инициировал банкротство продавца (дело № А56-43444/2026). После отказа в иске основание для него отпадает. 

Практика Верховного суда РФ

ВС РФ обращает внимание, что суды обязаны проверять расчет и обоснованность убытков по существу, а не принимать заявленную истцом сумму формально.

Так, по лизинговому спору (определение от 28 ноября 2025 года № 305-ЭС25-8321) ВС вернул на пересмотр взыскание свыше 50 миллионов рублей упущенной выгоды. Суды сослались на договоры и сочли данные истца достоверными, но сам расчет по удобной истцу формуле не проанализировали. ВС отметил, что для расчета такой выгоды нужно доказать реальную возможность получить доход.

По делу о простое автокрана (определение от 22 июля 2024 года № 305-ЭС23-27635) ВС указал, что из расчета убытков исключаются суммы, не связанные с нарушением причинно, и потребовал отдельно оценить включение в них НДС.

По спору о затоплении помещения (определение от 26 июня 2024 года № 305-ЭС24-3082) ВС признал недопустимым двойное возмещение за один период, ставящее потерпевшего в положение более выгодное, чем до нарушения.

В основе указанных решений лежат разъяснения Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 года № 7 и от 23 июня 2015 года № 25, из которых следует, что истец доказывает факт нарушения, наличие и размер убытков и причинную связь, а размер устанавливается «с разумной степенью достоверности».